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939年10月7日，第一次长沙大会战结束后，进攻湘北的日军回窜长江南岸的鄂南战领区，并以第11军最精锐的第6师团坚守崇阳、通城，又以第36旅团的45联队驻守重要据点大沙坪。
国军第9战区长官薛岳在接到国民政府军委会冬季攻势之密令后，调集第15集团军、27集团军共9个师决定正面攻击盘踞鄂南之敌，首要攻掠目标通城。而欲取通城，必先取大沙坪。
第一次大沙坪围攻占 12月12日拂晓，98师向大沙坪挺进。13日中午，夏楚中军长以98师步兵指挥官朱志席少将率第292、293团及师迫炮营两个连正面强攻大沙坪，并以140师第837团配置98师。98师王甲本师长分配攻坚部队，以837师西侧进击，292团与293团由朱指挥官指挥正面突破，294团与补充团则由参谋长指挥为预备队。
12月15日拂晓，98师第292团向田家岭、田家嘴高地攻击前进，与日军争夺制高点， 292团第1营一股作气冲入大沙坪街市，遭日军阵地交叉射击，伤亡惨重。下午4时，日军逐次投入千余人于东关逆袭，朱指挥官适时投入第293团第1营，击退该敌。
16日拂晓，98师第292团与第293团第1营由田家嘴北向出击，日军发射毒气弹掩护守军。中午，第292团力克田家岭，并击退敌多次反攻，在大沙坪前站稳脚步。
16日11时，薛长官电告关总司令：“大沙坪志在必得，已令第77师于乌龟石南进，会攻大沙坪”。此时140师第835团已与292团取得联络，并占领西侧徐家、崇南亭一线，夹击之势渐成。12月17日，日军大举反攻田家岭，292团伤亡官兵百余员，18日中午，放弃田家岭。
18日深夜，薛长官严令关总司令：“第140师与第98师各一部应于19日前攻占大沙坪，其有功官兵论功行赏，如徘徊不前进攻不力而有误战机者按法议处”。关总司令接到电文后，立即转给夏楚中军长。此时98师困于大沙坪外侧高地间，向前突进则必遭日军据点多面射击，师属迫炮营又无力铲除这些碉堡据点。夏军长寄望于第98师与第140师第837团，第77师第230团同时多面挺进，能达到突击效果。并特别指示王师长遴选敢死队潜入敌后，俟机响应。
12月19日，98师王甲本师长集中所有迫炮掩护第293团第3营攻击胡家祠据点，3营猛力冲进胡家祠，但被相邻据点侧射而立足不住，不得不退出。19日晚间8时，79军得知日军原驻崇阳方面的23联队主力已经转运大沙坪，王甲本师长急忙构建预备阵地，以防日军反攻。
12月20日午夜，79军夏楚中军长集中所在5个团全力向大沙坪向心攻击。1时，837团的1连、3连由徐家渡过隽水冲进大沙坪，驱散日军位于河堤的警戒部队后开始破坏河堤障碍，希望能为大军清出通路。日军碉堡与田家嘴方向日军两面夹射，国军伤亡惨重，第1营于是转向冲上田家嘴，逐退守军。98师第292团第1连再度冲入大沙坪街市口，又被日军夹射，被迫退出。第2连则误入地雷区，众多阵亡。292团主力则冲锋攻上田家岭，遭到日军多面侧射，牺牲甚为惨烈，293团第3营在胡祠方面的攻击更为凄惨，第9连在攻击中全连覆没。
12月20日，杨森总司令电令第77师以主力协攻大沙坪。柳际明师长接到电令之后将231团投入作战。20日拂晓，230团向桃源岭西南高地据点攻击，连占土堡3个，日军3次组织反攻，均遭击退。231团第1营一举冲到大沙坪主阵地，日军凭借据点三面包夹射击，1营死伤惨重。下午6点，231团与230团均已迫进大沙坪街市约300公尺处，231团前卫营并一度突入大沙坪街市，日军以优势火力猛射，77师无法再行推进。
12月21日，140师李棠师长严令837团徐定远团长务必克复大沙坪。77师柳际明师长再将231团投入大沙坪围攻战。徐团长与77师第231团刘士伟团长协商，集中所有的迫炮与77师的1门平射炮轰击徐家东北高地，为进攻部队扫除障碍，再以3个连奋勇队冒死猛冲，冲过敌碉堡间的狭窄正面占领日军工事。21日下午4时，两团集中迫炮与1门平射炮一齐猛轰日军碉堡，之后837团第1、3连与21团第7连跃出阵地，向日军碉堡挺身冲锋。徐家周围的日军阵地线第一圈土堡被国军炮火轰击后部份残毁，奋勇队拼死冲进这些土堡与日军白刃血战，日军抵挡不住，慌忙向第二圈核心阵地退逃。奋勇队继续冲锋，日军第二线早已有备，在碉堡内以优势火力向外扫射，第一批奋勇队在火网交织下全队覆没。徐团长马上挑第二批奋勇队再行冲锋，在火网下再度伤亡全尽。第231团刘士伟团长见攻击不利，部队伤亡惨重，悲愤填膺，振臂高呼，亲自拉起部队向街市冲锋，硬是用手榴弹将堡内日军轰毙，连续占领两座土堡。但冲到第3座砖碉堡前时手榴弹即失去效用，官兵的忠骸在敌碉堡前横倒一地。
12月22日，日军23联队逼近桂口、石城，兵分两路南进。夏楚中军长见两面临敌之劣势将成，只好暂停大沙坪方面攻击。夏军长以77师及140师第835团、第79军补2团面对桂口方向占领阵地准备迎战，98师则以第292团及第293团在田家岭赶占阵地，呼应77师。
12月23日晨8时，第23联队选遣大队在杨家铺与第294团接战，困守大沙坪的第45联队也大举出击，意图两面包抄，夏楚中军长沉稳应战，以先击破进援之敌为目的，使用294团与292团主动逆袭，第98师补充团掩护逆袭部队侧翼，第293团面对大沙坪警戒，严防第45联队进犯。日军第23联队在98师及77师堵击下无法一举突入大沙坪，而第45联队因国军在丘陵间凭险据守而无从整然推进，两个联队只能各以零散之中队级突进兵力在山区乱钻。24日拂晓，23联队1个大队乘晨雾弥漫之际钻隙冲进大沙坪。夏楚中军长见日军合流已难阻遏，只好放弃突出据点，将98师主力抽出调赛公桥整理。
21日晚间薛长官见大沙坪战况不利，改变了使用第73军参加大沙坪围攻的想法。直接电谕彭位仁军长视战况自行决定兵力之使用方式。如果彭军长认为大沙坪攻取无望，则可将第77师抽出加入第15师在桂口方面的索敌攻势，减轻压力。
第15师在桂口方面的索敌攻击，逐屋逐据点而成，异常惨烈。第77师归建后第73军全力出击，与日军争夺据点工事。将徘徊于桂口与大沙坪之间的第23联队节节击退。第230团李国重营长亲自督促部队猛攻，身负重伤。日军集中火炮全力炮轰第15师与第77师，山岭间的茅草被引燃，烈焰冲天，第73军仍奋勇推进，不稍停顾。
薛长官得到第73军战报之后，悲恸牺牲之惨烈，再度电令彭军长不要在大沙坪、桂口正面打硬仗，要争取机动歼灭。彭军长奉到命令之后即停止攻击，在桂口与大沙坪之间选定制高点占领阵地。日军第23联队以半个大队约700人在炮兵掩护下逆袭第230团，被国军击退。彭军长以第229团突前截击。23日夜间日军退走，残留一个中队200余人被第43团与第229团三面合围扫射，完全歼灭。大沙坪方面的第45联队也以两个中队约500人进攻第231团，亦遭击退。大沙坪之围攻至此结束。
第二次大沙坪围攻战 第一次大沙坪围攻战结束后，12月25日，薛长官电话命令彭位仁军长改变布署，以第15师与第20军负责崇阳、桂口方面的攻掠，第77师再度转用于大沙坪攻势。彭位仁军长即督促第15师汪之斌师长继续向桂口挺进，第15师第44团攻克石城湾外围的南山板据点，日军不断以小部队逆袭，第15师陷入激烈混战，攻击缓慢。第77师则向杨家畈、崇南亭、乌龟嘴挺进，争取侧击第45联队侧翼，策应大沙坪方面攻势。
12月26日夜，薛长官电话命令夏楚中军长以第98师、第82师再攻大沙坪，限27日午后完全占领。夏军长这次以第98师主力扫荡大沙坪的外围据点，补充团攻沙塘，第294团攻铁柱港，第292团攻鼓鸣山，第293团控制在赛公桥为预备队。大沙坪核心阵地则以新到的生力军第82师第492团主攻，第82师第491团负责进攻桂口。
12月27日拂晓，第15师汪之斌师长率部奋勇推进，日军在桂口外围的游动兵力缩回桂口，下午第45团冲进黄土岭敌阵地带与敌争夺据点，第43团围攻白沙岭，暂由第15师指挥的第229团则在公路设伏，伏袭了日军的一支小汽车分队，毁汽车4辆。汪师长并组织奋勇队夜袭桂口。第82师主攻桂口的第491团一举突破到桂口当面金城山北端，大沙坪当面的第492团攻占牛角尖。战力完整的第98师补充团连克石机头、虎形山及沙塘街据点，第140师第835团则攻占大獐山，继续向铁柱港攻击前进。
12月28日深夜2时，第23联队由石城、桂口全力反扑，第15师与第229团全线激战，日军以炮兵掩护进攻麦窝附近的第43团及第44团的接合部，汪之斌师长督队努力抵抗，终于28日傍晚将第23联队击退。第43团继续向白沙岭日军据点进击，抢占岭上日军土堡两座。第77师第231团此时则再度占领桃源岭阵地，日军多次组织反攻，均遭击退。29日拂晓，第229团迫近石城湾阵地的城防铁丝网带，但是缺乏工兵作业，无法继续推进。日军以大队级兵力反扑，遭第229团迎面击退。30日晨，第15师主力回到石城、桂口之间。彭军长明白攻坚成效甚微，于是命令汪师长将重点摆在交通破坏上。第77师调整布置，第229团由石城湾正面抽回，改向桂口行牵制攻击，第231团继续在桃源岭与日军激战，第230团则向崇南亭攻击前进。
12月28日，第70军主力已经开到大沙坪。薛长官在获悉第70军如期抵达之后，立即将第70军投入石城、大沙坪间的攻击战。李觉军长以第3师向大沙坪、桂口之间攻击前进，第19师向石城攻击前进。但是第70军依然没有带来急需的攻坚炮和工兵。
能征惯战的第19师开抵桂口大沙坪之间，立即索敌攻击。日军第23联队以汽车运送半个大队前往大沙坪，并以战车2辆掩护。第19师立予截击，将该股日军击退。第3师则向桂口攻击前进，在周家祠、王家、易博士岭一带与日军争夺据点。
12月29日下午，第98师补充团在激战后力克铁柱港，歼敌200余人。通城日军意图窜向大沙坪，被第98师三路伏兵冲杀打退，溃回通城。140师第837团攻占乌龟嘴。夏楚中军长见大沙坪外围据点之攻掠完成的差不多了，于是将第837团集中在大沙坪东南的峨嵋岭，第82师第246旅占领大沙坪西南的牛角尖阵地，准备一举围歼大沙坪内的第45联队。
薛长官此时已在通城、崇阳周围集中了4个军部，9个步兵师，官兵近6万员。其中第98师、第3师、第19师、第15师、第77师均为夙负盛名的精锐部队。
12月30日，第19师一股作气攻进石城，力克石城车站。日军退入边缘据点坚守，第19师缺乏用以攻坚的重兵器，对躲在碉堡中的日军一筹莫展。
12月31日，第82师第244旅再克田家岭，取得大沙坪方面的攻击跳板。彭位仁军长以77师及第82师第244旅开到大沙坪两翼，准备以生力军的锐气，一股作气攻克大沙坪。第3师及第15师也在桂口当面集结。各师均将数量可怜的迫炮集中起来，准备一举突破。
31日晚间9点，彭军长发出攻击讯号，第3师、第77师、第244旅官兵在夜色中自阵地跃出，向日军碉堡奋勇冲锋。77师以第230团策应，第229团强攻桃源岭，第231团直取崇南亭。140师第835团攻击田家嘴，第3师在第15团的掩护下以第9旅冲上易博士岭、芙蓉岭。第82师第244旅力克田家岭之后，与逆袭日军反复争夺，战况惨烈。
1940年1月1日晨，第77师第229团奋勇冲上桃源岭与日军血战，第231团冲进日军在崇南亭的核心据点中，白刃冲杀，反复争夺。第231团3度冲进日军据点，但均遭集火打击退出。第835团陆续攻占路边黄、近口铺，转而侧击崇南亭。
主攻桂口的第3师第9旅猛烈进击，连克易博士岭、芙蓉岭，日军大举反扑，两军在芙蓉岭前展开惊天动地的肉搏战。芙蓉岭在1日拂晓一度失守，但在夜间11时又被国军夺回。15师第43团在1日午夜1点潜进白沙岭，破坏障碍物。拂晓日军遁入碉堡中顽抗，第43团硬是以手榴弹与刺刀将日军从碉堡中挖出，于1日下午3时力克白沙岭。4时日军以2个中队藉炮兵掩护反扑，白沙岭又失。夜间9点第43团分途围攻，猛烈冲杀，再将白沙岭夺回。日军残部据王家牌楼据点，第43团屡次攻坚均未得手。第43团先头营王营长亲率步兵1连附迫炮两门绕攻桂口，王营长到桂口后先以60迫炮轰击日军，步兵连突进到街市南口，日军据点与游动轻战车组织浓密火网才将该连挡下。第44团主力于下午2时攻抵桂口街南端，也被日军火网挡住。该团见攻坚无望，只好转向破坏石城、桂口之间公路。
1月2日下午1时，彭军长再下总攻令。但各路攻坚部队已达能力之局限。桂口当面的第15师第43团第1营张定华代营长见攻坚无望，营内官兵伤亡甚重，绝望之余亲率残部向日军砖碉冲锋，被扫射重伤。第43团仍然无法攻克桂口。第77师229团于3日拂晓将桃源岭西侧据点完全占领，日军在飞机掩护下以半个大队反复冲锋，柳际明师长以230团第2营顶上，该营白刃出战，猛然冲进日军之中混杀，激战半日之后第2营干部死伤殆尽。第231团在3日拂晓力克虎形山，随即向崇南亭侧面冲击，但是日军火网浓烈，又将第231团挡下。第77师达到攻击力量的最后限度。
1月3日3时，第3师第9旅突破桂口金城山据点之外围障碍，日军退入碉堡抵抗，悲剧重演。第3师战士的刺刀手榴弹冲不破日军碉堡，攻势在金城山据点前僵止。第82师第244团在攻占田家岭之后，也无法往大沙坪再踏一步。
1月3日下午6点，薛长官见攻击僵滞，再度下令更改作战序列：
“第140师第835团与第82师主力均归第82师罗启疆师长指挥专攻大沙坪，第20军着归杨副长官直接指挥。第70军、第73军归李觉军长指挥。第70军、第73军可先攻掠桂口之敌，再歼大沙坪之敌。并令第70军、第73军、第20军等三军均应受李觉军长统一指挥”。
彭位仁军长黯然交出大沙坪方面的指挥权，第二次大沙坪围攻占结束。
第三次大沙坪围攻战 李觉军长奉命主攻大沙坪之后，深知任务之艰巨。
1940年1月3日夜间，第15师第43团与第44团各一营夜袭桂口，在桂口街头与日军碉堡守军驳火。4日拂晓汪之斌师长转移主力围攻汪家牌楼，强攻一整天仍无法攻克。第77师第230团1个营夜袭大沙坪街，再被敌碉堡火网所阻，日出之后退回阵地。第229团在桃源岭侧与日军血战，毫无进展。第82师第244旅在田家嘴将日军一部冲退，140师第837团则被据点绊住，无从推进。
1月5日，77师第229团继续向桃源岭西侧冲击，激战终日，进展甚微。230团1个营在大沙坪南街市口恶战，突破铁丝网区并且死据突破点。日军拼命反扑多次，均被击退。第230团力克崇南亭前狮型山顶土碉据点。第82师包围日军在田家嘴附近的碉堡多座，但是协攻的第98师炮兵连则因弹药不足，无法再次配合攻坚。
1月6日早上10点，李觉军长视察第82师的攻击准备，非常失望。好不容易调来配置第82师的第4军迫击炮营，只有82炮9门，经薛长官允诺的弹药补给，只送到迫击炮弹340发！李觉军长明白以这种炮兵规模，不可能完成攻坚任务。国军战史记载：“李军长以围攻大沙坪无重炮摧毁工事，徒以血肉攻坚，实属无谓之牺牲。大沙坪为敌重要据点，其附近之百花园、魏家大屋碉堡棋布，副防御层叠，设置工事坚固，攻掠困难。桂口为敌次要据点，兵力较弱，攻取容易，基于上情，拟先将桂口之敌歼灭，削弱敌之外围而围困之……此意见具申，经薛长官电准”。
李觉军长报准暂停大沙坪攻势之后，即以第19师正面强攻桂口，第3师与第19师第56团向崇阳方面警戒，截击来敌。第77师与第82师第244旅仍在大沙坪当面牵制第23联队。第15师则协力桂口之攻势。
1月7日，各围攻部队重新布置完毕之后重新出击。第15师、第77师、第3师、第19师、第82师均向当面之敌发起攻势，但是完全没有进展。日军在龟缩碉堡消耗国军半个月之后，第23联队集中两个大队左右兵力指沙坪意图解围。1月8日早上8点第3师发现第23联队由桂口、石城窜向大沙坪，李觉军长获报之后，立即以赵锡田师长统一指挥第3师及第19师抵御来敌。赵师长立即面对45联队展开第17团及第18团阻击，日军以炮兵掩护猛烈进击，赵师长沉稳指挥阻击，并大胆将第19师第55团、第56团1个营及第3师第15团运动到神口方面第23联队的侧翼，成功地将第23联队拘束在桂口外围。第19师唐伯寅师长为一举歼灭此敌，于9日午夜以第57团夜袭桂口，意图乘虚袭取敌后，但第57团依然无法突破日军的坚强据点，但日军已警觉其不利态势。9日晚上第23联队又全部退回桂口、石城与国军对峙。第15师第43团1个营追击到桂口当面，又被外壕与侧防火力挡下。这是国军最后一次进攻桂口。8日下午第45联队静极思动，向当面国军发起试探攻势，遭第140师第835团击退。
1月7日，国军各线进攻部队实际已经停止攻击。薛长官明白部队已经尽了全力。7日薛长官电令第79军、第20军、第73军、第70军及第4军以工兵营为主，编组交通破坏队敌后游击，大沙坪围攻战结束。
参战部队第20军、第70军、第730军与第79军于战役期间共计伤亡官兵达15496员，其中阵亡官兵6185员（含军官240员），第73军与第79军的伤亡人数均在4000员以上，足见战况之惨烈。战役期间毙伤日军4000人。战后国军仅以交通破坏队游击敌后，野战军撤回湘北整补。
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